融发核电:关于现金收购二级控股子公司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年7月7日,融发核电设备股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于现金收购二级控股子公司少数股东股权的议案》。

(一)公司一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司(以下简称“烟台核电公司”)拟以现金收购二级控股子公司德阳台海核能装备有限公司(以下简称“德阳台海公司”)和德阳万达重型机械设备制造有限公司(以下简称“德阳万达公司”)的少数股东股权。

烟台核电公司于近日同德阳市九益锻造有限公司(以下简称“九益公司”)签署了《股权转让协议》,拟收购其持有的德阳台海公司30%股权,股权转让价款为8,000万元,本次股权转让完成后,烟台核电公司对德阳台海公司的持股比例由70%上升到100%,德阳台海公司成为公司的二级全资子公司。

烟台核电公司同陈勇、张波、赵晶签署了《股权转让协议》,拟收购其合计持有的德阳万达公司30%股权,股权转让价款为400万元,本次股权转让完成后,烟台核电公司对德阳万达公司的持股比例由70%上升到100%,德阳万达公司成为公司的二级全资子公司。

(二)根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次股权收购事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议批准。

公司提请董事会授权烟台核电公司董事长代表公司办理、签署上述交易的有关合同、协议等各项法律文件。

经营范围:一般项目:机械零件、零部件加工;金属表面处理及热处理加工;电镀加工;喷涂加工;淬火加工;钢压延加工;锻件及粉末冶金制品制造;智能基础制造装备制造;矿山机械制造;炼油、化工生产专用设备制造;通用设备制造(不含特种设备制造);通用零部件制造;电工机械专用设备制造;冶金专用设备制造;石油钻采专用设备制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);机械电气设备制造;电力设施器材制造;模具制造;紧固件制造;机械零件、零部件销售;锻件及粉末冶金制品销售;智能基础制造装备销售;矿山机械销售;炼油、化工生产专用设备销售;石油钻采专用设备销售;机械设备销售;机械电气设备销售;货物进出口;技术进出口;非居住房地产租赁。

上述交易方与公司不存在关联关系;经查询,均不属于失信被执行人,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经营范围:核级锻件(取得民用核安全设备制造许可证后方可生产)的锻造加工;新型装备材料研发与制造;精密锻造件的开发与生产;耐磨、耐腐通用机械零件的制造;新能源装备、智能精密高速锻造设备、新型节能环保设备、冶金、矿山、交通、石油、化工成套设备的研发、制造、销售、安(组)装、调试及售后服务(以上生产、制造项目均须通过环评后方可开展经营活动);专业技术咨询、技术服务;进出口业务。

(2)财务审计情况:德阳台海公司2022年财务数据已经尤尼泰振青会计师事务所审计并出具尤振审字[2023]第0531号审计报告。

评估情况:根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《资产评估报告》(中联鲁评报字【2023】第13170号),本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。德阳台海公司股东全部权益在评估基准日2022年12月31日,账面值为

(3)德阳台海公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

经营范围:清洁能源设备、节能环保设备、核电乏燃料后处理设备、高性能特钢冶金设备、智能精密高速锻造设备、高新材料成型设备及新型石化设备的制造、研发;发电设备、水泥节能粉磨系统设备、交通运输设备及零部件的开发和生产;成套设备的设计、制造、销售及安装售后服务;工程技术咨询服务;进出口业务;货物运输(凭有效许可证开展经营活动)。

(2)财务审计情况:德阳万达公司2022年财务数据已经尤尼泰振青会计师事务所审计并出具尤振审字[2023]第0532号审计报告。

项目 2022年12月31日(经审计) 2023年3月31日(未经审计)

评估情况:根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《资产评估报告》(中联鲁评报字【2023】第13171号),本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。德阳万达公司股东全部权益在评估基准日2022年12月31日,合并口径归属于母公司账面值为 1,697.58万元,评估值为 3,025.04万元,评估增值1,327.46万元,增值率78.20%。

(3)德阳万达公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

按照烟台核电公司与陈勇、张波、赵晶、德阳万达公司签署的《股权转让协议》,烟台核电公司承诺于工商登记完成后积极解决德阳万达公司的债务问题,配合解除陈勇被录入失信被执行人、限高事宜。公司有能力履行上述协议,消除德阳万达公司被列入失信被执行人的影响。

1、双方一致同意,受让方以现金方式向出让方支付全部交易对价。出让方将其持有的标的公司30%股权按照本协议约定的条款和条件转让给受让方,受让方同意受让该股权及相应的权利和利益。

2、根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《烟台台海玛努尔核电设备有限公司拟收购股权所涉及的德阳台海核能装备有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(报告编号:中联鲁评报字【2023】第13170),标的公司30%股权评估价值为人民币【9605.50】万元。经双方协商一致,同意标的公司30%股权转让总价款为人民币【8000.00】万元,(大写:捌仟万元整)。

(1)本协议签署后5日内,出让方向受让方开具收据(由实际收款人开具),受让方于收到收据后5日内向本协议指定的代收人支付人民币【200.00】万元作为定金(作为股权转让价款一部分)。

(2)出让方完成股权工商变更登记以及履行完毕协议义务,且出让方向受让方开具收据(由实际收款人开具)后,受让方于10日内向出让方支付剩余股权转让价款【7800.00】万元。

1、各方共同确认2022年12月31日作为股权转让基准日。受让方支付定金且出让方出具收据的次一工作日为交割日。

4、自交割日起,双方应就本次股权出让事宜积极协助和配合标的公司向工商行政管理机关等申请办理目标股权出让的有关变更登记手续。

5、标的公司在交割日前发生的或有负债及标的公司为偿还或有负债而发生的一切合理费用,出让方以本次交易前对标的公司的出资比例以连带方式共同承担;标的公司在交割日前发生的或有债权,出让方可以本次交易前对标的公司的出资比例受偿。

1、出让方保证对其拟转让给受让方的股权均已实缴出资且拥有完全处置权,保证股权未被查封并免遭第三人追。

发表回复

您的电子邮箱地址不会被公开。 必填项已用 * 标注