东利机械:关联交易管理制度

东莞市百大新能源股份有限公司保定市东利机械制造股份有限公司关联交易管理制度1保定市东利机械制造股份有限公司关联交易管理制度(2022年6月)第一章总则第一条为进一步加强对保定市东利机械制造股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)关联交易的管理,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法利益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则,根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定,结合公司实际情况,制订本制度。

2.第二条公司的关联交易应遵循诚实信用的原则和公平、公正、公开的原则以及不损害公司及非关联股东合法权益的原则。

3.第三条关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:(一)购买或者出售资产;(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);(三)提供财务资助(含委托贷款);(四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);(五)租入或者租出资产;(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(七)赠与或者受赠资产;(八)债权或债务重组;(九)研究与开发项目的转移;(十)签订许可协议;保定市东利机械制造股份有限公司关联交易管理制度2(十一)购买原材料、燃料、动力;(十二)销售产品、商品;(十三)提供或接受劳务;(十四)委托或受托销售;(十五)关联双方共同投资;(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;(十七)法律、法规认定的属于关联交易的其它事项。

5.第五条具备以下情况之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:(一)直接或者间接控制公司的法人;(二)由本条第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人;(三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织;(四)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织公司与本条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构而形成本条第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第六条第(二)项所列情形者除外。

6.第六条具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;(二)公司董事、监事和高级管理人员;(三)本制度第五条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员;(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括保定市东利机械制造股份有限公司关联交易管理制度3配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等;(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

7.第七条具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:(一)因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一的;(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一的。

8.第二章关联交易的基本原则第八条关联交易应当遵循公开、公平、公正的原则,按照有关规定履行相应的决策程序和信息披露义务第九条关联交易的定价应当公允,参照下列原则执行:(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定;(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

9.第十条关联交易应当采用书面合同或协议(以下简称“协议”)方式对交易的主要内容及各方的权利、义务进行约定,协议内容应当明确、具体,协议的要素应当齐全。

10.保定市东利机械制造股份有限公司关联交易管理制度4第三章关联交易的审议及披露第十一条公司及分(子)公司相关责任人,应仔细查阅关联人,审慎判断是否构成关联交易。

12.第十二条报告事项包括:(一)关联交易标的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;(二)关联交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况;(三)根据充分的定价依据,确定交易价格;(四)遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求,以及公司认为必要时,可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

13.第十三条公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗、因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的关联交易事项进行审议并作出决定。

14.本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的,公司应当披露相关情况及解决方案。

15.第十四条以下关联交易应当经股东大会审议通过,关联股东应当回避表决:(一)公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;(二)公司为关联人提供担保;(三)虽属于董事会有权判断并实施的关联交易,但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。

16.上述第(一)、(二)项股东大会审批权限范围内的关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议,并由独立董事发表独立意见。

上述第(一)项涉及的关联交易,应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构,对交易标的进行评估或者审计。

但本制度第三条第(十一)项至第(十四)项保定市东利机械制造股份有限公司关联交易管理制度5与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。

第十五条以下关联交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一,但尚未达到应当经股东大会审议批准的额度的,应当经董事会审议通过,关联董事应当回避表决:(一)公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易;(二)公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;(三)虽属于董事长有权决定的关联交易,但董事长因与该关联交易审议事项有关联关系或其他特殊原因无法正常决策。

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