中信重工:关于中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

根据贵所于2023年3月29日下发的《关于中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证上审(再融资)〔2023〕168号)(以下简称“审核问询函”)的要求,中信重工机械股份有限公司(以下简称“中信重工”“发行人”或“公司”)会同保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)及发行人律师北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“竞天公诚”或“发行人律师”)、发行人会计师信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”或“申报会计师”)对审核问询函所提问题逐项进行了核查和落实,具体说明如下:

如无特别说明,本审核问询函回复中货币指人民币,简称与《中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)》《中信重工机械股份有限公司关于中信重工机械股份有限公司向特定对象发行之尽职调查报告(申报稿)》中的简称具有相同含义。本审核问询函回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

根据申报材料:1)2015年7月,发行人子公司矿研院与交通银行洛阳分行签署《关于建立供应链金融网络服务合作协议》。2)2017年6月,矿研院与交通银行洛阳分行、亿乐节能签署《关于建立供应链金融网络业务合作协议的从属协议》,约定交通银行洛阳分行为购买矿研院成套机械设备的亿乐节能发放贷款,矿研院就该等贷款承担回购义务;同日,亿乐节能与交通银行洛阳分行签署《固定资产贷款合同》,交通银行洛阳分行向亿乐节能发放了8,500万元贷款,用途为购买矿研院成套机械设备,并将上述贷款全额受托支付给了矿研院。3)截至2021年6月30日,亿乐节能向交行洛阳分行贷款的合同仍在执行中,尚未到期的贷款本金余额为3,700万元。4)矿研院承担的回购责任不属于对外担保,故无需按照上市公司对外提供担保的相关规则履行程序,发行人根据《公司章程》和《总经理工作细则》,综合考虑业务具体情况及所涉及的回购金额,由其总经理办公会审议通过了该等矿研院承担回购责任事项。

请发行人说明:(1)亿乐节能向交通银行洛阳分行贷款合同的主要条款,合同的履行情况,尚未归还的本金、利息余额及还款期限,矿研院是否需要实际履行约定的回购义务;(2)矿研院为客户银行贷款承担回购义务是否属于作出的偿债承诺,是否具有提供担保的意思表示,是否属于增信措施,公司认定不属于对外担保的理由是否充分,是否履行了完备的决策程序和信息披露义务。

一、亿乐节能向交通银行洛阳分行贷款合同的主要条款,合同的履行情况,尚未归还的本金、利息余额及还款期限,矿研院是否需要实际履行约定的回购义务

供应链金融业务是目前国内较为常见的业务模式。根据中国人民银行等相关部委的规定,供应链金融是指从供应链产业链整体出发,在真实交易背景下,构建供应链中占主导地位的核心企业与上下游企业一体化的金融供给体系。

2015年,交通银行向公司推荐供应链金融业务,公司下属子公司洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司(以下简称“矿研院”)结合从事EPC业务的实际需要,从利于提前回款、减轻自身资金压力的角度,同意其与交通银行股份有限公司洛阳分行(以下简称“交行洛阳分行”)开展该项业务。2015年 7月22日,矿研院与交行洛阳分行签署《供应链金融服务协议》,就交行洛阳分行为矿研院提供供应链金融网络服务达成相关安排如下:交行洛阳分行根据矿研院与下游链属企业之间的商务合同为符合交行贷款条件的借款企业提供总额不超过矿研院与该借款企业商务合同总额7成且贷款期限不超过6年的贷款;同时,矿研院提供回购安排,借款企业提供交行认可的担保或抵押。其中,矿研院提供的回购安排是指“当借款企业在还款期限内未按时、足额归还主办行贷款本息时,主办行有权向甲方(指矿研院)发出《履行回购通知书》及逾期清单,甲方收到上述文件后应于90天内确认,并无条件地向债权人立即支付债务人的全部到期应付款项的行为。该回购责任为甲方单独向乙方(指交行洛阳分行)做出的承诺,独立于乙方与借款企业之间的约定”。

基于上述供应链金融服务商业安排,2017年6月23日,矿研院与交行洛阳分行、哈密亿乐节能技术开发有限责任公司(以下简称“亿乐节能”)于 2017年6月23日签署了《关于建立供应链金融网络业务合作协议的从属协议》,约定:交行洛阳分行为购买矿研院提供的成套机械设备服务项目且符合其贷款条件的亿乐节能发放贷款,矿研院就该等贷款承担《供应链金融服务协议》项下约定的回购责任。同日,矿研院与亿乐节能与交行洛阳分行签署了《固定资产贷款合同》(以下简称“《贷款合同》”),交行洛阳分行向亿乐节能提供8,500万元贷款(不超过矿研院与亿乐节能商业合同额的七成),贷款期限为2017年6月23日至2023年6月21日,贷款用途为购买成套设备。

《贷款合同》项下贷款于合同签署当日由交行洛阳分行全额受托支付给矿研院。《贷款合同》履行期间亿乐节能均按期还款,未触发矿研院需承担回购责任的情形。截至本回复出具日,亿乐节能已偿清《贷款合同》项下的所有贷款本息,矿研院的回购义务已经完全解除。

二、关于矿研院为客户银行贷款承担回购义务是否属于作出的偿债承诺,是否具有提供担保的意思表示,是否属于增信措施,公司认定不属于对外担保的理由是否充分,是否履行了完备的决策程序和信息披露义务

(一)2017年作出回购安排时,公司是基于供应链金融业务实质,为自身利益、在未增加风险的情况下向银行作出的单独承诺,公司无对外担保的意思

表示;由于当时的法律亦未明确该类行为构成担保,公司基于当时的法律规定和商业实质未认定为担保并相应履行审议程序,具有合理性

(1)矿研院承担的回购义务是作为供应链金融业务项下核心企业通常作出的一种商业安排,但主要是为加快自身货款回收、提高自身效率,不是为了债务方的用款需求及利益所作出的还款保证,事实上并未使得矿研院在应收账款之外额外产生新的支付义务,未加重自身风险,矿研院于相关协议签署时不具有担保的意思表示

矿研院承担回购责任是其为获得交行洛阳分行提供的供应链金融服务而做出的一种商业安排,通过该等安排,矿研院得以尽快收回其与亿乐节能之间的应收设备款,加快了其自身的资金回笼,其商业实质是矿研院以其对下游企业已经实际产生的应收账款与交行洛阳分行开展的融资业务,并约定由交行洛阳分行以受托支付方式将下游企业收到的贷款直接支付给矿研院,从而实现了矿研院及时收回其与下游企业在商务合同项下的应收账款的目的。

根据合同约定,矿研院承担回购责任的前提是:(1)交行洛阳分行给亿乐节能的贷款以受托支付方式全额支付给矿研院;(2)亿乐节能及其关联方为矿研院承担回购责任提供设备抵押等保障措施,同时为偿还交行贷款提供保证等担保;(3)矿研院可在承担回购责任的同时受让相应的工程设备。从而使该项业务形成一个闭环的业务安排,减小了矿研院实际承担回购责任的敞口风险,矿研院承担的回购责任并未使得矿研院在应收账款之外额外产生新的支付义。

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