科华控股:科华控股股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第八次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。根据股东大会授权,并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件的要求,公司召开第三届董事会第十三次会议,对本次向特定对象发行股票方案、预案等内容进行了修订。本次向特定对象发行股票事宜尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为陈伟,发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行价格将作相应调整。

4、本次向特定对象发行的股票数量不超过40,000,000股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%,最终以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。

5、本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过354,000,000元(含本数),扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

6、本次发行对象陈伟认购的本次发行的股票,自上市之日起36个月内不得转让。

陈伟通过协议转让方式受让取得陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司合计持有的上市公司16,008,000股无限售流通股份,占本次向特定对象发行前上市公司总股本的12.00%;本次向特定对象发行完成后,陈伟持有的上市公司股份将增至56,008,000股,占本次向特定对象发行后上市公司总股本的32.30%,同时陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余49,379,400股股份对应的表决权,本次向特定对象发行完成后,陈伟成为上市公司的控股股东和实际控制人。

8、本预案已在“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润现行分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明,请投资者予以关注。

9、本次发行完成后,公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长,公司的即期回报(每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标)将会存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

10、为兼顾新老股东的利益,本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。

六、本次发行预案前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况…. 33

第三节 附条件生效的股份认购协议及其补充协议的内容摘要……………….. 34

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况…… 44

第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施…. 57

本次发行、本次向特定对象发行 指 科华控股本次以向特定对象发行方式,向特定对象发行不超过40,000,000股(含)人民币普通股(A股)股票的行为

预案、本预案 指 科华控股股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案

本次交易 指 陈伟协议受让陈洪民、陈小科及科华投资所持上市公司股份,陈伟以现金认购上市公司向特定对象发行股票,同时自本次认购的股份登记完成之日起,陈洪民、陈小科及科华投资放弃所持上市公司剩余股份表决权

募集资金、本次募集资金 指 科华控股股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票所募集的资金

《附条件生效的股份认购协议》、《股份认购协议》 指 《科华控股股份有限公司与陈伟附条件生效的股份认购协议》

《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》 指 《科华控股股份有限公司与陈伟附条件生效的股份认购协议之补充协议》

盖瑞特 指 霍尼韦尔国际(Honeywell International Inc.)是一家在多元化技术和制造业方面占据世界领导地位的跨国公司,业务涉及航空产品和服务、涡轮增压器产业、工业控制技术等领域。2018年霍尼韦尔国际已将涡轮增压等业务分拆,并成立新公司Garrett Motion Inc(盖瑞特)

博格华纳 指 博格华纳(Borgwarner Inc.)是一家致力于设计和制造高端技术产品来提高汽车引擎系统、传动系统和四轮驱动系统性能的公司,为全球主要汽车生产商提供先进的动力系统解决方案

上海菱重 指 上海菱重增压器有限公司,由三菱重工业株式会社、上海柴油机股份有限公司、上海住友商事有限公司、住友商事株式会社合资设立,主要从事涡轮增压器的生产和销售

石川岛 指 石川岛(IHI Corporation)是一家重工业企业,公司产品包括汽车用涡轮增压器、农业机械、航空引擎、社会基础设施等

除特别说明外,本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

实业投资,生产汽车增压器、工程机械部件、液压泵、阀及其零部件、铸造材料、精密铸件,销售自产产品;从事上述同类产品及技术的进出口业务和国内批发业务。(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)

2016年,环保部正式发布了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)》,要求国六排放标准于2020年7月1日起全面实施。新的排放标准不仅在污染物的排放限值方面更加严。

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