神驰机电股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

神驰机电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十次会议于2023年4月18日以微信、电线日以现场和通讯表决方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。监事会主席刘国伟先生主持本次会议,董事会秘书杜春辉列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(一)审议通过《关于补充确认与重庆五谷通用设备有限公司关联交易的议案》;

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于补充确认与重庆五谷通用设备有限公司关联交易的公告》(公告编号:2023-045)。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于确认与重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司日常关联交易的公告》(公告编号:2023-046)。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

神驰机电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议于2023年4月18日以微信、电线日以现场和通讯表决方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。董事长艾纯先生主持本次会议,公司监事、高管列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(一)审议通过《关于补充确认与重庆五谷通用设备有限公司关联交易的议案》;

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于补充确认与重庆五谷通用设备有限公司关联交易的公告》(公告编号:2023-045)。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于确认与重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司日常关联交易的公告》(公告编号:2023-046)。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司持有五谷通用100%股权。神驰科技系神驰机电实际控制人艾纯控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织,属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(三)项所列关联关系情形。因此,本次交易构成关联交易。

公司以3,045万元的价格收购实际控制人艾纯控制的重庆五谷通用设备有限公司100%股权,具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《神驰机电股份有限公司关于收购重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2023-017)。目前,涉及收购五谷通用股权的工商变更正在办理之中。

重庆肯佐机电有限公司、重庆培柴机械制造有限公司以及常州科普动力机械有限公司系公司客户和五谷通用供应商。2020年至2022年期间,由于以上客户欠付公司货款,而五谷通用欠付以上客户货款,经各方协商一致,同意最后由五谷通用代以上客户向公司支付货款,公司向五谷通用全额收取款项。

公司在收购五谷通用100%股权之前,重庆神驰科技有限公司持有五谷通用100%股权。神驰科技系神驰机电实际控制人艾纯控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织,属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(三)项所列关联关系情形。

公司之前未将上述交易认定为关联交易,未按照相关法律法规进行审议、披露,现拟对该部分交易补充确认,具体如下:

公司于2023年4月24日召开第四届董事会第十一次会议,在关联董事艾纯、艾刚、谢安源、艾姝彦回避表决的情况下,以5票同意,0票反对,0票弃权,4票回避的表决结果审议通过了《关于补充确认与重庆五谷通用设备有限公司关联交易的议案》。

公司独立董事出具了以下事前认可意见:以上关联交易系公司为了及时收回货款,不存在损害公司和股东利益的行为,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,我们同意将本议案提交公司第四届董事会第十一次会议进行审议。

公司独立董事发表了以下独立意见:以上关联交易系公司经营发展所需,不涉及定价,审议表决程序合法合规,不会对关联方形成依赖,不影响公司独立性,不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意以上关联交易。

审计委员会发表了以下书面意见:本次关联交易不涉及定价,不存在损害公司和股东利益的情况,交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。

股东情况:原重庆神驰科技有限公司持有其100%股权,收购完成后神驰机电股份有限公司持有其100%股权。

经营范围:一般项目:生产、研制、销售:农业机械设备及配件、普通机械设备及配件、建筑机具、电器设备;建筑材料及装饰材料(不含化危品)、电子产品(不含电子出版物)、通讯产品(不含无线电发射和卫星地面接收装置)、五金交电、金属材料;货物进出口和技术进出口(不含国家禁止或限制进出口项目)。

主要财务数据(经审计):截止2022年12月31日,总资产9,549.92万元,净资产1,280.30万元。2022年实现销售收入10,701.72万元,净利润373.14万元。

关联关系:在神驰机电收购五谷通用前,五谷通用系神驰机电实际控制人艾纯控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织,属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(三)项所列关联关系情形。

本次关联交易有利于公司收回货款,不涉及定价,不存在损害公司和全体股东,尤其是中小股东利益的行为。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司分别以2,546.49万元、3,045万元的价格分别收购实际控制人艾纯控制的重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司100%股权,具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《神驰机电股份有限公司关于收购重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2023-017)。

目前,涉及收购重庆市凯米尔动力机械有限公司股权的工商变更已经完成,重庆市凯米尔动力机械有限公司已经成为公司全资子公司,涉及收购重庆五谷通用设备有限公司股权的工商变更正在办理之中。因此,公司拟对2023年3月1日至4月21日期间与重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司发生的日常关联交易进行确认。

公司于2023年4月24日召开第四届董事会第十一次会议,在关联董事艾纯、艾刚、谢安源、艾姝彦回避表决的情况。

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