纽威数控装备(苏州)股份有限公司 关于2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

●每股分配比例:每10股派发现金红利4.00元(含税),不进行资本公积金转增股本,不送红股。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,纽威数控装备(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为262,232,192.44元,其中母公司实现净利润256,627,607.80元。截至2022年12月31日,母公司期末可供分配利润为468,008,681.27元。经公司第二届董事会第七次会议决议,公司2022年度拟以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元(含税),不进行资本公积金转增股本,不送红股。截至2022年12月31日,公司总股本326,666,700股,以此计算本次利润分配合计拟派发现金红利130,666,680.00元(含税),占公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的49.83%。

如在本公告披露之日起至公司实施权益分派的股权登记日期间,公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

公司于2023年4月14日召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。并同意将本次利润分配预案提交2022年年度股东大会审议。

独立董事经审查认为:公司2022年度利润分配预案综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求,符合公司的客观情况,符合有关法律、法规和公司章程的规定,利润分配方案的实施,不会造成公司流动及其他不良影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,兼顾了公司的持续稳定发展,一致同意提交股东大会审议。

公司于2023年4月14日召开第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。

监事会认为:公司的2022年度利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定,充分考虑了公司的经营情况与战略需要,不存在损害中小股东利益的情形,有利于公司长期稳定。

(1)本次利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况及未来的资金需求,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长远发展。

(2)本次利润分配预案尚需提交2022年年度股东大会审议,请投资者理性投资,注意投资风险。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

●纽威数控装备(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”)本次日常关联交易均是公司及子公司正常生产经营所必需,定价公允、结算时间与方式合理,不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况,可降低公司的经营风险,有利于公司正常业务的持续开展。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖,不影响公司的独立性。

2023年4月14日,公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》,本次关联交易预计金额合计为人民币3,460.00万元。表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。表决结果:7票同意,0票反对,0弃权。出席会议的董事一致同意该议案。

2023年4月14日,公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为公司及子公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来,有利于公司相关业务的开展,参考市场价格定价,定价公平合理,程序合法,未损害公司和股东特别是中小股东利益。不会影响公司的独立性,不会对公司持续经营能力产生影响。全体监事一致同意通过2023年度日常关联交易预计。

独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下:公司及子公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务,有利于公司业务稳定持续发展;关联交易价格公允,交易方式符合市场规则,不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定;不存在损害公司全体股东权益,特别是中小股东权益的情形。

公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下:公司及子公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来,参考市场价格定价,定价公平合理,程序合法,未损害公司和股东利益。

公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》,对公司2022年度与关联方的交易情况进行了预计。2022年度日常关联交易预计和执行情况详见下表:

2、关联关系:苏州纽威阀门股份有限公司和公司的实际控制人同为王保庆、程章文、陆斌、席超,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形,构成关联关系。

3、履约能力:关联方依法存续且经营正常,根据关联交易方的财务状况,具备充分的履约能力,能严格遵守合同约定。

2、关联关系:公司控股股东、实际控制人王保庆、程章文、陆斌、席超合计持有纽威集团有限公司100%的股权,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形,构成关联关系。

3、履约能力:关联方依法存续且经营正常,根据关联交易方的财务状况,具备充分的履约能力,能严格遵守合同约定。

公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行;当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时,交易双方经协商确定交易价格,并签订相关的关联交易协议,对关联交易价格予以明确。

本次日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后,公司及子公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。

公司及子公司与上述关联方之间的关联交易,是基于公司正常生产、经营活动所必要的,是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段,对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则,有利于公司相关业务的开展,不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

经核查,保荐机构认为:上述关联交易事项已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过,公司全体独立董事已对上述关联交易发表了同意的独立意。

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