海欣食品:海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

(一)本次向特定对象发行的相关事项已经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届董事会第二十五次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过。除公司第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》尚需经公司股东大会审议通过外,本次向特定对象发行股票已履行公司内部的批准和授权手续。根据有关法律法规的规定,本次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核,并取得中国证监会同意注册的批复方可实施。

(二)本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者等。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册批复后,由公司董事会(或其授权人士)在股东大会授权范围内,与保荐机构(主承销商)根据发行竞价结果,以竞价方式协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

(三)本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期首日,定价原则为:发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)(以下简称“发行底价”)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对发行底价进行相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会同意本次向特定对象发行的注册批复文件后,根据发行对象的申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商以竞价方式确定。

(四)本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定,本次向特定对象发行的股票数量不超过 75,000,000.00股(含本数),且不超过本次发行前公司总股本的30%。在上述范围内,最终发行数量将在公司取得中国证监会同意本次发行的注册批复后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)根据发行竞价结果协商确定。

若在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间,公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的,则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

(五)本次向特定对象发行募集资金总额不超过52,000万元,扣除发行费用后用于以下项目:

注:项目已投资金额为截至第六届董事会第二十四次会议决议公告日项目实际已发生的投资金额。

若实际募集资金净额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前,公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换(不含在第六届董事会第二十四次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分)。

(七)本次向特定对象发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按照在本次向特定对象发行后的股份比例共享公司本次发行前滚存的截至本次发行日止的未分配利润。

(八)公司一直重视对投资者的持续回报,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。最近三年扣除分红后的未分配利润均用于公司主营业务。公司现行有效的《公司章程》及股东分红回报规划中,对公司的利润分配政策进行了明确的规定。

(九)本次向特定对象发行股票后,公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次向特定对象发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施,但公司提醒投资者,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(十)公司本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定,本次向特定对象发行后,公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。

与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。其中,特别提醒投资者应注意以下风险:

本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”建成投产后,公司将新增7.5万吨鱼、肉糜制品、2.5万吨速冻菜肴制品年产能,公司计划通过开拓更多市场区域以及提高单个市场区域销售数量来消化新增产能。本项目可能存在以下风险:

(1)本次募投项目达产后将新增7.5万吨鱼、肉糜制品、2.5万吨速冻菜肴制品年产能,相较2021年度公司产能,整体扩产幅度达107%,扩产幅度较大;

(2)鱼、肉糜制品系公司多年来的传统业务,也是行业竞争较为充分和激烈的领域。若通过本次募投项目进行传统产能扩容后无法充分发挥规模经济效益从而实现传统产成品单位成本的下降,则对公司进入新市场区域和提高现有市场占有率无法产生正向刺激作用,不利于产能消化;

(3)速冻菜肴制品系公司近年来开始布局的新业务领。

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