森麒麟:向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿)

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

1、公司向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十五次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过,根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施,最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

3、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。

本次发行申请将在本次发行申请通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后,最终发行价格将根据投资者申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。

4、本次募集资金总额不超过280,000万元(含本数)。本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出,且发行数量不超过97,450,606股,不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%,即不超过截至2022年12月31日公司总股本649,670,707股的15%。发行数量不为整数的应向下调整为整数。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化,本次发行的发行数量将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行申请通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。

5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股票,自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的,则限售期相应调整。

在上述股份限售期限内,发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

6、本次发行拟募集资金总额不超过280,000.00万元(含本数),募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目:

注:本项目投资总额备案金额为52,259万欧元(备案时点人民币兑欧元汇率7.2062,折算为376,587.25万人民币)。

若本次向特定对象发行股票募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额,不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

7、在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

8、本次发行股票完成后,公司股权分布将发生变化,但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备股票上市条件。

9、为进一步健全公司的股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,积极回报广大投资者,根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2022]3号)等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,公司制定了《青岛森麒麟轮胎股份有限公司未来三年(2023-2025年)股东回报规划》,已经公司第三届董事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)要求,为保障中小投资者利益,本预案已在“第七节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析,并就拟采取的措施进行了充分信息披露,请投资者予以关注。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

11、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深交所的核准及中国证监会的同意注册尚存在较大的不确定性,提醒投资者注意相关风险。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ……….. 15

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ………………. 30

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ……….. 33

青岛森宝林 指 青岛森宝林企业信息咨询管理中心(有限合伙),实际控制人控制的四家员工持股平台之一

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